Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes  zur  weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember  2020  in  Verbindung  mit  § 1  der  Verordnung  zur  Verlängerung  von  Maßnahmen  im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (nachfolgend kurz „COVID-19-PandemieG“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft im Internet übertragen.

Für Einzelheiten verweisen wir auf den Abschnitt „V. Weitere Angaben und Hinweise“ in dieser Einladung.

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021.
  
  Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. September 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
  Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 zur Verfügung.
  
  
• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020/2021.
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020/2021 in Höhe von EUR 30.219.736,41 wie folgt zu verwenden:
  
  

  Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien	= EUR 3.960.000,00
  Vortrag auf neue Rechnung	= EUR 26.259.736,41
  Bilanzgewinn	= EUR 30.219.736,41

  
  Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 30. November 2021, fällig.
  
  Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
  
  
• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021.
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  
  
• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021.
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  
  
• 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.
  Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
  
  
• 6. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung.
  Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 25.027.200,00 zu erhöhen (sogenanntes „Genehmigtes Kapital 2016“). Von dieser zum 16. November 2021 auslaufenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft die entsprechenden Möglichkeiten zur Eigenkapitalbeschaffung und die damit verbundenen kursschonenden Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten auch künftig zu erhalten, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen („Genehmigtes Kapital 2021“).
  
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
  
  Nach Auslaufen der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung zum 16. November 2021 wird durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
  
  „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. November 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
  
  Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
  
  a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
  
  b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde,
  
  c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung einen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,
  
  d) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden.
  
  Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
  
  Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss unter Abschnitt „II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung“, Unterabschnitt „1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 verfügbar. Dort steht der Bericht auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
  
  
• 7. Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung.
  
  Das von der Hauptversammlung am 17. November 2016 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 25.027.200,00 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) ist vollständig ungenutzt und läuft am 16. November 2021 aus. Insofern soll neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  
  a) Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts.
  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. November 2026 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) eingeteilt werden. Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft gewährt oder auferlegt werden. Insgesamt dürfen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt oder auferlegt werden.
  
  aa) Währung, ausgebende Gesellschaft.
  Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in Euro - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als Euro ist für die Berechnung des Gegenwerts der Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung maßgeblich.
  Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („Konzernunternehmen“). In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine marktübliche Garantie für die jeweilige Anleihe zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
  
  bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen.
  Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
  Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
  
  cc) Ersetzungsbefugnis.
  Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
  Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
  
  dd) Wandlungspflicht.
  Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
  
  ee) Wandlungs- und Optionspreis.
  Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
  In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
  
  ff) Verwässerungsschutz.
  Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
  
  gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
  Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
  Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
  Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft begründen, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
  
  hh) Durchführungsermächtigung.
  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
  
  b) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung.
  Die Bestimmung zum bedingten Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem Wortlaut unter Aufhebung des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitals wie folgt neu zu fassen („Bedingtes Kapital 2021“):
  
  „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).
  
  Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. November 2021 bis zum 24. November 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
  
  Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
  
  Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
  
  Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
  Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“
  
  Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss unter Abschnitt „II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung“, Unterabschnitt „2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 verfügbar. Dort steht der Bericht auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
  
  
• 8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG.
  
  Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Danach ist eine Beschlussfassung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre erforderlich.
  
  Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss unter Abschnitt „III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG“ abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über unsere Internetseite http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 verfügbar.
  
  Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  
  Das beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schloss Wachenheim AG wird gemäß § 120a AktG gebilligt.
  
  
• 9. Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG sowie über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich Satzungsänderung.
  
  Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem sowie über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
  
  Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG geregelt, der derzeit wie folgt lautet:
  
  „§ 16 Vergütung für Mitglieder.
  
  (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 11.000,00 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Vergütung in Höhe von EUR 1.500,00. Als Sitzung gelten auch Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Wege einer Telefonkonferenz im Sinne des § 14 Abs. 6. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1 1/2fache dieser Beträge. Bestand die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs, so ist die vorstehend bestimmte feste Vergütung zeitanteilig zu entrichten. Die gesamte Vergütung ist jeweils nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr zu zahlen.
  
  (2) Für ihre Tätigkeit in Ausschüssen, die der Aufsichtsrat gebildet hat, erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angehörenden Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine zusätzliche Vergütung von EUR 1.500,00. Absatz 1 Sätze 2, 3 und 5 gelten entsprechend.
  
  (3) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung sowie auf die erstattbaren Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
  
  (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Versicherungsschutz, welcher die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) wird zu marktüblichen und die jeweilige Situation der Gesellschaft berücksichtigenden Konditionen abgeschlossen bzw. unterhalten. Es soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“
  
  Die letzte Änderung am Vergütungssystem sowie an der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte mit Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt angepasst werden sollten:
  
  • Anpassung der jährlichen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 35.000,00 für den Vorsitzenden, EUR 25.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000,00 für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
  
  • Reduzierung des Sitzungsgelds von bislang EUR 1.500,00 pro Sitzung (erhöht um den Faktor 2 für den Vorsitzenden bzw. 1,5 für seinen Stellvertreter) auf künftig einheitlich EUR 1.000,00 pro Sitzung für alle Aufsichtsratsmitglieder (ohne Erhöhung für den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter).
  
  Das im Anschluss unter Abschnitt „IV. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG“ abgedruckte Vergütungssystem berücksichtigt diese Änderungen. Das Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch während der gesamten Hauptversammlung über unsere Internetseite http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 verfügbar.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und zu deren Vergütung Folgendes zu beschließen.
  
  a) Dem beschriebenen Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in seiner Ausgestaltung einschließlich der zu lit. b) und c) vorgeschlagenen Änderungen wird zugestimmt.
  
  b) § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG wird wie folgt geändert:
  
  „§ 16 Vergütung für Mitglieder.
  
  (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 15.000,00 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00. Als Sitzungsteilnahme gilt sowohl die persönliche Teilnahme als auch die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung im Sinne des § 14 Abs. 4. Hiervon abweichend beträgt die feste Vergütung für den Vorsitzenden EUR 35.000,00 und für seinen Stellvertreter EUR 25.000,00. Bestand die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs, so ist die vorstehend bestimmte feste Vergütung zeitanteilig zu entrichten. Die gesamte Vergütung ist jeweils nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr zu zahlen.
  
  (2) Für ihre Tätigkeit in Ausschüssen, die der Aufsichtsrat gebildet hat, erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angehörenden Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine zusätzliche Vergütung von EUR 1.000,00. Absatz 1 Satz 5 gilt entsprechend.
  
  (3) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung sowie auf die erstattbaren Auslagen anfallende Umsatzsteuer.
  
  (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Versicherungsschutz, welcher die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) wird zu marktüblichen und die jeweilige Situation der Gesellschaft berücksichtigenden Konditionen abgeschlossen bzw. unterhalten. Es soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“
  
  c) Die Vergütungsregelungen in § 16 der Satzung in der zu lit b) vorgeschlagenen Fassung gelten – unabhängig vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Satzungsänderung, jedoch vorbehaltlich ihres Wirksamwerdens – mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.
  
  
• 10. Beschlussfassung über die Anpassung des bestehenden Organschaftsvertrags mit Ergebnisabführungsvereinbarung mit der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH.
  
  Zwischen der Schloss Wachenheim AG als Organträgerin, Rechtsnachfolgerin der Saar-Sektkellerei Faber GmbH & Co. KG, Trier, und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH besteht seit dem 28. August 1987 ein Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung (Organschaftsvertrag).
  
  Die steuerliche Anerkennung eines Organschaftsvertrages erfordert nach neuester Fassung des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz als weitere Voraussetzung, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird.
  Daneben werden die Regelungen zur Gewinnabführung um einen Verweis auf § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergänzt und die Regelungen zu Vertragsdauer und Kündigungsmöglichkeiten neu gefasst. Damit soll sichergestellt werden, dass auch der geänderte Organschaftsvertrag die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG genannten Voraussetzungen für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft erfüllt.  
  
  Vor diesem Hintergrund haben die Schloss Wachenheim AG und die Reichsgraf von Kesselstatt GmbH am 14. Juli 2021 eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung abgeschlossen.
  
  Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
  
  Die Regelung in Abschnitt II zur Gewinnabführung wird wie folgt neu gefasst:
  
  „Das Organ verpflichtet sich, den gesamten Gewinn voll an den Organträger abzuführen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist zu beachten. Der Gesellschafter Rudolf Reichsgraf von Kesselstatt erhält eine jährliche feste Ausgleichszahlung von EUR 511,29.“
  
  Die Regelung in Abschnitt IV zur Verlustübernahme wird wie folgt neu gefasst:
  
  „Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG mit all seinen Absätzen in seiner jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang.“
  
  Die Regelung in Abschnitt V zu Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten wird wie folgt neu gefasst:
  
  „Die Änderungen gemäß der Änderungsvereinbarung vom 14. Juli 2021 gelten für das gesamte Geschäftsjahr des Organs, in dem die diesbezügliche Eintragung in das Handelsregister des Organs erfolgt ist. Der Vertrag wird für die Dauer bis zum 30. Juni 2026, 24:00 Uhr, mindestens aber für fünf Zeitjahre seit dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in dem die Eintragung über die Änderung im Handelsregister des Organs erfolgt ist, abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.“
  
  Im Übrigen wird der Vertrag insoweit redaktionell geändert, als dies zur Klarstellung der tatsächlichen und rechtlichen Gegebenheiten beiträgt.
  
  Der Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung in der geänderten Fassung sowie die Änderungsvereinbarung, die Jahresabschlüsse der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293a AktG zu erstattende Bericht über die Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabführungsvereinbarung sowie der Bericht des Vertragsprüfers nach § 293e AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch während der gesamten Hauptversammlung über unsere Internetseite http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 verfügbar.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabführungsvereinbarung zwischen der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH zuzustimmen.

• 1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
  
  Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
  
  Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
  
  Die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2021“ nach dem Auslaufen des derzeit bestehenden „Genehmigten Kapitals 2016“ soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
  
  Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen:

• • Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um im Hinblick auf einen möglichst runden Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
    
    
  • Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Nach der Marktpraxis enthalten die Bedingungen von eventuell künftig auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, die im Falle eines Bezugsangebots an Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel ermäßigen, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit, dass der Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu begebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht entsprechend der in der Marktpraxis üblichen Regelungen ermäßigt zu werden braucht. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl der jeweils für die Gesellschaft günstigeren Gestaltungsmöglichkeit.
    
    
  • Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, sofern die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die genannten Vorgaben stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, also der Schutz der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Volumenbeschränkung des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Die Verwaltung wird dabei in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen durch marktnahe Preisfestsetzung auszunutzen, um einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die Aktionäre veräußert hat, den Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der Schuldverschreibung den Aktionären kein Bezugsrecht eingeräumt wurde.
    
    
  • Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig ihre Aktivitäten auf den deutschen und internationalen Märkten nicht allein durch organisches Wachstum, sondern bei sich entsprechend bietenden Gelegenheiten auch durch den Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen oder auch den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände zu festigen und zu erweitern. Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie sollte daher jederzeit in der Lage sein, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, in geeigneten Fällen die Gegenleistung nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder auch von anderen für die Gesellschaft interessanten Vermögensgegenständen als Gegenleistung häufig auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Da eine solche Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die Einräumung eines Bezugsrechts würde den Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte nicht zulassen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

  
  Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der jeweilige Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
  
  

• 2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
  
  Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021 zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
  
  Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
  
  Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften und unter Garantie der Gesellschaft sollen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können. Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
  
  Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
  
  In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
  
  Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).
  
  Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
  
  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.
  
  Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
  
  Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
  
  Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG

• 1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

  Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen – wie in der gemeinsamen jährlichen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG dargestellt – entsprochen wurde und wird.

  Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

  Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben – auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

  Der Aufsichtsrat wird dieses Vergütungssystem auf alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern anwenden, die nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geändert, verlängert oder neu abgeschlossen werden.

• 2. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung

  Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.

  Infolge der Bemessung der variablen Vergütung am Konzernjahresüberschuss der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG ist das Verhältnis zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen in hohem Maße von der Entwicklung dieser Kennzahl abhängig. Bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 % und einer Zielvorgabe auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2020/21 setzt sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder zu etwa 45 % bis 55 % aus variablen und im Übrigen aus fixen Bestandteilen zusammen. Bei einer höheren Zielerreichung steigt der Anteil der variablen Vergütung an und kann bei höchstmöglicher Zielerreichung bis zu etwa 65 % bis 75 % an der Gesamtvergütung (die dann der Maximalvergütung entspricht) erreichen. Bei einer Zielunterschreitung sinkt der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung entsprechend. Bei einer Zielerreichung von 50 % oder weniger entfällt die variable Vergütung vollständig; in diesem Fall besteht die Gesamtvergütung ausschließlich aus fixen Bestandteilen.

  Die kurzfristige sowie die langfristige variable Vergütung, die ab einer Zielerreichung von 51 % gewährt wird, steigt mit zunehmendem Zielerreichungsgrad linear an. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung werden zur Ermittlung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung entsprechende Bonus-Prozentsätze ermittelt, die anschließend mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert werden und so die kurz- bzw. langfristige variable Vergütung ergeben. Dabei übersteigt der langfristige Bonusprozentsatz den Kurzfristigen, um die langfristige variable Vergütungskomponente höher zu gewichten. So liegt im Fall einer stabilen Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG (und damit einer kurz- und langfristigen Zielerreichung von jeweils 100 %) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der gesamten variablen Vergütung bei etwa 55 % bis 60 %. Bei unterschiedlichen Erreichungsgraden der kurz- und langfristigen Ziele können sich Verschiebungen zwischen den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsanteilen in die eine oder andere Richtung ergeben.

  Aufgrund der Regelungen zur Maximalvergütung verändern sich die variablen Vergütungsbestandteile ab einer bestimmten Zielerreichung nicht mehr.

• 3. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

  Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

  Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe – unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex – anhand der Kriterien Branche, Größe und Land.

  Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft.

  Außerdem erfolgt auch eine Überprüfung des vertikalen Vergütungsvergleichs im Zeitablauf; entsprechend der Empfehlung der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wird dafür die Vergütungsentwicklung der letzten fünf Geschäftsjahre zugrunde gelegt.

• 4.  Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

  Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand der Schloss Wachenheim AG einschließlich der Höhe der Vergütung wurde vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses und unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit diesen – wie in der gemeinsamen jährlichen Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG dargestellt – entsprochen wurde und wird, festgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den Abschluss von Anstellungsverträgen sowie Vereinbarungen über die variablen Vergütungsbestandteile mit den Vorstandsmitgliedern.

  Auch die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat, auf Basis einer entsprechenden Vorbereitung durch den Personal- und Finanzausschuss.

  Mit Inkrafttreten des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes und der damit verbundenen Änderung des § 107 Abs. 4 AktG wird der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss einrichten. In diesem Zuge ist es vorgesehen, den derzeit bestehenden Personal- und Finanzausschuss aufzulösen und damit keinen weiteren Ausschuss neben dem Prüfungsausschuss einzurichten. Daher werden künftige Überprüfungen des Vergütungssystems für den Vorstand sowie der Höhe der Vergütungen durch den Aufsichtsrat im Plenum vorgenommen.  Hierbei kann der Aufsichtsrat bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

  Im Fall von Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der Festlegung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand wird das betroffene Mitglied des Aufsichtsrats einen derartigen Umstand unverzüglich offenlegen und sich an der Beratung und der Beschlussfassung auch nicht beteiligen.

  Das Vergütungssystem für den Vorstand der Schloss Wachenheim AG wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 erstmals zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

  Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG kommt erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung, die nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vorgenommen werden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge bleiben hiervon entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unberührt. Insofern richten sich Vergütungsansprüche aus den derzeit laufenden Vorstandsverträgen, einschließlich derer aus den aktuell geltenden Vereinbarungen zur variablen Vergütung, weiterhin nach den derzeit bereits geltenden Regelungen.

• 5. Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

  5.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

  5.1.1 Grundvergütung

  Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird.

  5.1.2 Nebenleistungen

  Die Vorstandsmitglieder erhalten die folgenden Nebenleistungen:

  • Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung
  • Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung
  • Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung
  • Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu einer Dauer von sechs Monaten
  • Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
  • Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder
  • Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen

  5.1.3 Betriebliche Altersversorgung

  Über den im Abschnitt „Nebenleistungen“ erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.

  5.2    Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

  5.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus

  Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

  Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird. 

  Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.

  Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

  Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.

  Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.

  Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:

  

  5.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus

  Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

  Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.

  Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern – wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum – drei Geschäftsjahre.

  Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

  Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.

  Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.

  Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:

  

  5.2.3 Begrenzung der variablen Vergütung und Möglichkeit der Kürzung des kurz- und langfristigen Erfolgsbonus

  Für die variable Vergütung ergibt sich eine rechnerische Begrenzung aus der Maximalvergütung (vgl. hierzu weiter unten) abzüglich der Grundvergütung und der Nebenleistungen.

  Daneben werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus eines Vorstandsmitglieds im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit zeitanteilig gekürzt, sofern diese in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet.

  5.2.4    Bonus für besondere Leistungen

  Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind.

  Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt.

  5.2.5    Aktienbasierte Vergütungen

  Das Vergütungssystem sieht keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.

• 6. Maximalvergütung

  Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt für den Sprecher des Vorstands TEUR 950 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 900.

  Bei der Ermittlung der Maximalbezüge werden sämtliche während eines Geschäftsjahres gewährten fixen und variablen Bezüge, Nebenleistungen sowie etwaige Boni für besondere Leistungen berücksichtigt.

• 7 Abweichungen von der vereinbarten Vergütung

  7.1    Herabsetzung der Bezüge nach § 87 Abs. 2 AktG

  Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt.

  7.2    Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

  Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. „Claw-Back-Klausel“), ist nicht vorgesehen.

• 8. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

  8.1    Laufzeiten der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder

  Die Dienstverträge für die Mitglieder des Vorstands werden für die Dauer des Bestellungszeitraums geschlossen und enden mit dem Zeitpunkt, zu dem auch die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet. Die Bestellungsperiode beträgt grundsätzlich drei Jahre. Derzeit sind die Anstellungsverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands bis zum 30. Juni 2022 abgeschlossen.

  Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit der Anstellungsverträge ist nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

  Zudem enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Fall einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds.

  Im Fall einer Herabsetzung der Gesamtbezüge nach § 87 Abs. 2 AktG sind die Vorstandsmitglieder berechtigt, ihren Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Wochen zum Quartalsende zu kündigen.

  8.2    Nebentätigkeiten

  Grundsätzlich widmen die Vorstandsmitglieder ihre gesamte Arbeitskraft ausschließlich der Schloss Wachenheim AG. Dies umfasst auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern in Gesellschaften, an denen die Schloss Wachenheim AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört. Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich bedarf der Einwilligung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG, unabhängig davon, ob diese entgeltlich oder ehrenamtlich erfolgt.

  Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Übersteigt der anzurechnende Vergütungsanspruch die Grundvergütung, ist der übersteigende Teil an die Gesellschaft weiterzugeben.

  8.3    Beendigung der Vorstandstätigkeit

  Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann – unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände – im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird.

  Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels („Change of Control-Klausel“), sind nicht vorgesehen. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.

  Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.

IV. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG

• 1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
  
  Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
  
  Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.
  
  Diesen Anforderungen wird bereits mit dem aktuellen, in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG geregelten Vergütungssystem dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder sowie die Erstattung von Auslagen vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt. Weitere Bestandteile, insbesondere ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütungselemente, sind in dem System dagegen nicht vorgesehen.
  
  Die letzte Änderung an der Aufsichtsratsvergütung erfolgte mit Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012.
  
  
• 2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
  
  Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG – deren Änderung Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 25. November 2021 gemeinsam mit der Beschlussfassung über das hier beschriebene Vergütungssystem vorschlagen – geregelt.
  
  Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung. Dabei werden auch die bei anderen Gesellschaften gezahlten Vergütungen – sowohl hinsichtlich ihrer Höhe als auch hinsichtlich ihrer Struktur – herangezogen. Auf dieser Basis wird über die Notwendigkeit einer Anpassung entschieden. Sofern das Ergebnis dieser Überprüfung einen entsprechenden Anlass gibt, wird der Hauptversammlung ein Vorschlag zur Änderung der Regelung des § 16 der Satzung zur Beschlussfassung vorgelegt. Ansonsten erfolgt eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zumindest alle vier Jahre.
  
  Wird dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem nicht mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
  
  Bei der Überprüfung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütungen auf Angemessenheit orientiert sich der Aufsichtsrat an der Vergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland („horizontaler Vergütungsvergleich“). Dies versetzt die Gesellschaft in die Lage, erfahrene und hoch qualifizierte Persönlichkeiten als Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Ein Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer (sog. „vertikaler Vergütungsvergleich“) wird aufgrund der grundlegenden Unterschiede zwischen den Tätigkeiten des Aufsichtsrats mit denen der Arbeitnehmer nicht vorgenommen.
  
  Möglichen Interessenkonflikten, die daraus resultieren, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der ihnen gewährten Vergütungen eingebunden sind, wird durch die gesetzliche Zuweisung einer Beschlussfassung hierüber an die Hauptversammlung entgegengewirkt. Des Weiteren wird der entsprechende Beschlussvorschlag sowohl durch den Aufsichtsrat als auch durch den Vorstand unterbreitet.
  
  
• 3. Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
  
  Entsprechend den Regelungen in § 16 Abs. 1 der Satzung der Schloss Wachenheim AG in der derzeit noch gültigen Fassung enthalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 11.000,00. Aufgrund der besonderen Verantwortung sowie einer höheren zeitlichen Belastung erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter eine um den Faktor 2 bzw. 1,5 erhöhte Grundvergütung.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 vorschlagen, die zuletzt mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2012 angepasste feste Vergütung wie folgt anzupassen:
  
  Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Hiervon abweichend beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden EUR 35.000,00 und für seinen Stellvertreter EUR 25.000,00. Dies soll der besonderen Verantwortung sowie einer höheren zeitlichen Belastung des Vorsitzenden sowie dessen Stellvertreter Rechnung tragen.
  
  Zur angemessenen Berücksichtigung der zeitlichen Inanspruchnahme durch die Teilnahme an Sitzungen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Plenums und seiner Ausschüsse, an denen sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von aktuell EUR 1.500,00. Mit diesem Sitzungsgeld wird auch der höhere Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand einer Ausschussmitgliedschaft vergütet. Für den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter – sowohl des Gremiums als auch der Ausschüsse – werden derzeit auch die Sitzungsgelder jeweils um den Faktor 2 bzw. 1,5 erhöht.
  
  Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 vorschlagen, die Sitzungsgelder für alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf einheitlich EUR 1.000,00 für jede Sitzung des Plenums und seiner Ausschüsse, an denen sie teilnehmen, festzusetzen.
  
  Die Höhe der Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insofern abhängig von der Anzahl der Sitzungen von Plenum und Ausschüssen sowie von der Teilnahme des jeweiligen Mitglieds und ausschließlich in dieser Hinsicht variabel. Eine darüber hinaus gehende Begrenzung der Gesamtvergütung der Höhe nach ist nicht vorgesehen.
  
  Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt.
  
  Daneben erstattet die Schloss Wachenheim AG den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge anfallende Umsatzsteuer, und unterstützt sie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Außerdem sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen.
  
  Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
  
  
• 4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
  
  Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden entsprechend den gesetzlichen Regelungen von der Hauptversammlung (Aktionärsvertreter) oder entsprechend dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) gewählt. Mit der Annahme dieser Wahl durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied kommt ein korporationsrechtliches Verhältnis mit der Gesellschaft zustande, dessen Rechte und Pflichten sich durch Gesetz, Satzung und – mit Blick auf den Vergütungsanspruch – Hauptversammlungsbeschlüsse ergeben. Entsprechend bestehen keine Vereinbarungen zwischen der Schloss Wachenheim AG und ihren Aufsichtsratsmitgliedern betreffend die Aufsichtsratsvergütung.
  
  Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Schloss Wachenheim AG bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats einen kürzeren Zeitraum beschließen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, es sei denn, die Hauptversammlung trifft eine andere Bestimmung.
  
  Weiterhin regelt die Satzung der Schloss Wachenheim AG in § 9 Abs. 5, dass kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats werden kann, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. Weitere Restriktionen hinsichtlich der Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder, wie z.B. Altersgrenzen, sind nicht vorgesehen.
  
  Entsprechend § 9 Abs. 4 der Satzung der Schloss Wachenheim AG kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit und auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Die Niederlegung des Amts als Aufsichtsratsmitglied darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen. Eine Abberufung ist nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Gremium nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung entsprechend § 16 der Satzung der Schloss Wachenheim AG zeitanteilig gewährt; darüber hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsansprüche.

V. Weitere Angaben und Hinweise

• 1. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

  
  Gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes  zur  weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember  2020  in  Verbindung  mit  § 1  der  Verordnung  zur  Verlängerung  von  Maßnahmen  im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (nachfolgend kurz „COVID-19-PandemieG“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist damit ausgeschlossen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 COVID-19-PandemieG nicht.

  Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

  Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte

  am 25. November 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ)

  live im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Dieses Hauptversammlungsportal ist über die Internetseite

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  zu erreichen.

  Über das Hauptversammlungsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

• 2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

  
  Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.

  Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur virtuellen Hauptversammlung noch verändern.

• 3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

  
  Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 4. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ) – sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ – beziehen.

  Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Bader & Hubl GmbH bis spätestens zum Ablauf des 18. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen:

  Schloss Wachenheim AG
  c/o BADER & HUBL GmbH
  Friedrich-List-Straße 4a
  70565 Stuttgart

  Telefax:   +49 (0) 711 23 43 18-33

  E-Mail:     hauptversammlung@baderhubl.de

  Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft abgedruckt sind.

  Über dieses Hauptversammlungsportal können die Aktionäre die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am 25. November 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) ansehen.

  Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigungen bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen.

• 4. Bedeutung des Nachweisstichtags
  
  Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
  Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

• 5. Verfahren für die Stimmabgabe

  
  a)  Stimmabgabe durch Briefwahl

  Aktionäre, die die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

  Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise über das Hauptversammlungsportal, erreichbar unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  bzw. alternativ per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die für den Zugriff auf das Hauptversammlungsportal erforderlichen Zugangsdaten sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird.

  Aktionäre, die sich für eine Stimmabgabe per Post, Telefax oder E-Mail entscheiden, sollten aus abwicklungstechnischen Gründen das Formular verwenden, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesendet wird. Dieses Formblatt ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft, ebenfalls unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  abrufbar. Die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelten Stimmen müssen spätestens bis zum 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft eingehen. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen, die per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden.

  Bei Nutzung des internetbasierten Hauptversammlungsportals ist eine Stimmabgabe auch noch am Tag der Hauptversammlung (25. November 2021) bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Stimmabgaben, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

  Bei mehrfach eingegangenen Stimmabgaben ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

  1. Stimmabgabe über das Hauptversammlungsportal
  2. Stimmabgabe per E-Mail
  3. Stimmabgabe per Telefax
  4. Stimmabgabe auf dem Postweg

  
  Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  sowie im Hauptversammlungsportal bereit.

  b)  Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

  Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wie den Aktionären selbst steht auch den Bevollmächtigten die Möglichkeit der Briefwahl offen (zum Verfahren sei auf die Ausführungen unter „a) Stimmabgabe durch Briefwahl“ verwiesen). Die physische Teilnahme von Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

  Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

  (1)   Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

  Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  heruntergeladen werden.

  Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per Fax oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

  Schloss Wachenheim AG
  c/o BADER & HUBL GmbH
  Friedrich-List-Straße 4a
  70565 Stuttgart

  E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
  Telefax: +49 (0) 711 23 43 18-33

  Alternativ kann die Bevollmächtigung auch über das Hauptversammlungsportal erfolgen, und zwar bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Tag der Hauptversammlung (25. November 2021). Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Vollmachten und Weisungen, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

  (2)   Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

  c)  Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

  Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

  Frau Anke Krumm und Frau Petra Ballenberger

  über das Hauptversammlungsportal oder in Textform, beispielsweise auf dem Postweg, durch Telefax oder per E-Mail, zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen.

  Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär (z.B. die depotführende Bank) die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt.

  Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. Wir weisen außerdem darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Stellung von Anträgen oder zur Ausübung des Fragerechts entgegennehmen.

  Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an die oben unter (b) genannten Kontaktdaten übermitteln (Tag des Posteingangs).

  Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  heruntergeladen werden.

  Alternativ kann die Bevollmächtigung auch über das Hauptversammlungsportal erfolgen, und zwar bis zum Beginn der Stimmenauszählung am Tag der Hauptversammlung (25. November 2021). Dies gilt auch für etwaige Änderungen oder Widerrufe von bereits übermittelten Vollmachten und Weisungen, unabhängig davon, ob diese ursprünglich über das Hauptversammlungsportal oder per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt wurden. Der Beginn der Stimmenauszählung bezeichnet dabei den Zeitpunkt, zu dem der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ankündigt, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen wird.

  Bei mehrfach eingegangenen Vollmachten und Weisungen oder deren etwaiger Änderungen oder Widerrufe ist die zeitlich zuletzt eingegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

  1. Eingang über das Hauptversammlungsportal
  2. Eingang per E-Mail
  3. Eingang per Telefax
  4. Eingang auf dem Postweg
     
     

  Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Sie stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  sowie im Hauptversammlungsportal bereit.

• 6. Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-PandemieG

  
  a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

  Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien).

  Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ) an die Adresse des Vorstands zugehen:

  Schloss Wachenheim AG
  Vorstandsbüro
  Niederkircher Straße 27
  54294 Trier

  Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  sowie im Hauptversammlungsportal veröffentlicht und bekannt gemacht.

  b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

  Der Vorstand hat – gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-PandemieG – mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Insofern ist es für Aktionäre nicht möglich, am Ort der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.

  Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-PandemieG und in entsprechender Anwendung der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vom COVID-19-PandemieG unberührt bleiben, wird den ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären dennoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

  Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

  Schloss Wachenheim AG
  Vorstandsbüro
  Niederkircher Straße 27
  54294 Trier

  oder mittels

  E-Mail:             hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

  oder per

  Telefax:            +49 (0) 651 99 88-104

  zu richten.

  Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

  Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  sowie im Hauptversammlungsportal unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

  Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

  Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

  Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum 10. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

  c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG)

  Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Recht zur Auskunftsverweigerung besteht. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. An diese Stelle tritt nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-PandemieG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation.

  Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 25. November 2021 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens

  Dienstag, 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ),

  über das Hauptversammlungsportal unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

  Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

  Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

  Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde.

• 7. Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

  
  Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-PandemieG die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

  Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Hauptversammlungsportal unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  durch Anklicken des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden.

• 8. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

  
  Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  sowie im Hauptversammlungsportal zur Einsicht und zum Download bereit.

• 9. Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht

  
  Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen

  • der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021,
  • die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung,
  • das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 8 der Tagesordnung,
  • das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schloss Wachenheim AG zu Punkt 9 der Tagesordnung, und
  • der Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung in der geänderten Fassung sowie die Änderungsvereinbarung, die Jahresabschlüsse der Schloss Wachenheim AG und der Reichsgraf von Kesselstatt GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293a AktG zu erstattende Bericht über die Anpassung des Organschaftsvertrags mit Ergebnisabführungsvereinbarung sowie der Bericht des Vertragsprüfers nach § 293e AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

  auf der Internetseite der Gesellschaft unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit und sind auch über das Hauptversammlungsportal verfügbar. Die genannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Schloss Wachenheim AG (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus.

  Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

• 10. Informationen zum Datenschutz

  
  Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre speziell für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung sind dieser Einladung als Anlage 2 angehängt.

  Weitergehende Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten durch die Schloss Wachenheim AG sowie die den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

  http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2021

  zur Einsicht und zum Download bereit. Diese sind auch über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft verfügbar.

   

  Trier, im Oktober 2021

  – Der Vorstand –