Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am


stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011.
   
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 30. September 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 zur Verfügung.
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.697.000,30 wie folgt zu verwenden:
   
   

   Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20
   je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien	= EUR 1.584.000,00
   Vortrag auf neue Rechnung	= EUR 10.113.000,30
   Bilanzgewinn	= EUR 11.697.000,30

   
   Die Dividende wird am 2. Dezember 2011 ausgezahlt.
   
   Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
   
   
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis zum 30. Juni 2012.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis zum 30. Juni 2012 zu wählen.
   
   Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor.
   
   
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat.
   Das Aufsichtsratsmitglied Herr Achim BOTH ist am 7. August 2011 verstorben. Herr Achim BOTH gehörte dem Aufsichtsrat seit dem 16. Januar 2008 an und trug mit seinem Engagement, das durch seine große Fachkompetenz und seine Persönlichkeit geprägt war, zum Erfolg der Gesellschaft bei. Wir werden sein Andenken stets in Ehren bewahren.
   
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs.1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen.
   
   Der Aufsichtsrat schlägt vor,
   
   Herrn Eduard THOMETZEK, Bad Honnef, Vorstandsvorsitzender der Zürich Beteiligungs AG (Holding) sowie Vorstandsvorsitzender aller deutschen Zurich Gesellschaften,
   
   als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/14 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
   
   Herr Eduard THOMETZEK bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   
   • DA Deutsche Allgemeine Versicherung AG, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates
   • ADAC Autoversicherung AG, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates
   • Bonnfinanz AG für Vermögensberatung und Vermittlung, Vorsitzender des Aufsichtsrates
   • Zurich Service GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates
   • Zurich Vertriebs GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates
   
   
7. Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung.
   Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes „Genehmigtes Kapital 2007“). Von dieser bis zum 6. Februar 2012 geltenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit der Gesellschaft weiterhin diese Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung vorgesehen („Genehmigtes Kapital 2011“).
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
   
   a) Die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
   
   b) Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung wird genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen:
   
   „(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.880.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen achthundertachtzigtausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011) und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
   
   a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
   
   b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde,
   
   c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung einen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,
   
   d) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
   
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des jeweiligen genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
   
   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
   
   Die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2011“ unter Aufhebung des bestehenden „Genehmigten Kapitals 2007“ soll der Verwaltung weiterhin den Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
   
   Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist erforderlich, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
   
   Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Nach der Marktpraxis enthalten die Bedingungen der noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, die im Falle eines Bezugsangebots an Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel ermäßigen, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bietet damit die Möglichkeit, dass der Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu begebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nicht entsprechend der in der Marktpraxis üblichen Regelungen ermäßigt zu werden braucht. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl der jeweils für die Gesellschaft günstigeren Gestaltungsmöglichkeit.
   
   Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, sofern die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die genannten Vorgaben stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, der Schutz der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Durch die Volumenbeschränkung des Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Die Verwaltung wird dabei in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen durch marktnahe Preisfestsetzung auszunutzen, um einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die Aktionäre veräußert hat, den Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der Schuldverschreibung den Aktionären kein Bezugsrecht eingeräumt wurde.
   
   Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig ihre Aktivitäten auf den deutschen und internationalen Märkten nicht allein durch inneres Wachstum, sondern auch durch den Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen zu festigen und zu erweitern. Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie sollte daher jederzeit in der Lage sein, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, in geeigneten Fällen die Gegenleistung nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung häufig auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Da eine solche Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die Einräumung eines Bezugsrechts würde den Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte nicht zulassen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
   
   Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
   
   
8. Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung.
   Das von der Hauptversammlung am 7. Februar 2007 beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 11.880.000,00 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) ist vollständig ungenutzt und läuft am 6. Februar 2012 aus. Das bedingte Kapital soll daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll geschaffen werden.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
   
   a) Aufhebung der Ermächtigung.
   
   Die dem Vorstand in der Hauptversammlung vom 7. Februar 2007 erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben, wird aufgehoben.
   
   b) Erteilung einer neuen Ermächtigung.
   
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eingeteilt werden. Den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte bzw. –pflichten und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf neue Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden. Insgesamt dürfen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 11.880.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen achthundertachtzigtausend), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien eingeräumt werden.
   
   aa) Währung, ausgebende Gesellschaft.
   
   Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert in Euro - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung ist für die Berechnung des Gegenwerts der Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung maßgeblich. Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt („Konzernunternehmen“) ist. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine marktübliche Garantie für die jeweilige Anleihe zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
   
   bb) Bezugsrecht.
   
   Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären nach Maßgabe eines mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
   
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts wird die Gesellschaft die Stellungnahme einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft begründen, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
   
   Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.
   
   cc) Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen.
   
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in so viele Aktien der Gesellschaft umzutauschen, wie sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den anfänglich festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Ein etwaiger Bruchteil ist auf eine volle Zahl auf- oder abzurunden, wobei gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden können.
   
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in so viele Aktien der Gesellschaft umzutauschen, wie sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den anfänglich festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Ein etwaiger Bruchteil ist auf eine volle Zahl auf- oder abzurunden, wobei gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden können.
   
   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, welche die Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf 50 % des Nennbetrags der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 10 Jahre betragen.
   
   dd) Wandlungs- bzw. Optionspreis.
   
   Für den jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 gilt jeweils folgender Mindestwert:
   
   80 % des jeweiligen volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft - Schlusskurs an der Wertpapierbörse in Frankfurt oder in Stuttgart -, wobei der durchschnittliche Börsenkurs ermittelt wird
   
   
   • entweder an 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
   • oder während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.
   
   ee) Verwässerungsschutz.
   
   Der Options- bzw. Wandlungspreis wird, unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Der Options- bzw. Wandlungspreis wird, unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines
   
   ff) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten.
   
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und gegebenenfalls im Einvernehmen mit den Organen der die jeweilige Anleihe begebenden Konzernunternehmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.
   
   c) Bedingtes Kapital 2011 und Satzungsänderung.
   
   Die Bestimmung zum bedingten Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem Wortlaut unter vorsorglicher Aufhebung des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen bedingten Kapitals um bis zu EUR 11.880.000,00 wie folgt neu zu fassen:
   
   „Das Grundkapital ist um bis zu Euro 11.880.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen achthundertachtzigtausend), eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
   
   a) die Inhaber der bis zum 30. November 2016 von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht in Aktien Gebrauch machen bzw. ihren Wandlungspflichten nachkommen und/oder
   
   b) die Inhaber der bis zum 30. November 2016 von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien (Optionsrecht) Gebrauch machen.
   
   Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und gegebenenfalls im Einvernehmen mit den Organen der die Anleihe begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
   
   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
   
   Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, die es der Gesellschaft ermöglichen sollen, zinsgünstige Fremdmittel zur langfristigen Finanzierung der Gesellschaft aufzunehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglichen. Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften und unter Garantie der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft sollen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können. Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
   
   Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, entfällt. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Um dieser Anforderung auch bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu genügen, wird der Vorstand bei jedem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Gutachten einer unabhängigen, anerkannten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
   
   Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen
   
   
9. Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernjahresabschluss.
   
   Das Handelsgesetzbuch sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor.
   
   Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt (sogenanntes „Opt-Out“). Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 7. Februar 2007 von dieser Möglichkeit für die Geschäftsjahre 2006/07 bis 2010/11 Gebrauch gemacht.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft sind weiterhin der Auffassung, dass sowohl dem Gebot der Angemessenheit und der Transparenz als auch dem Informationsbedarf der Aktionäre durch die bisherigen Angaben im Anhang des Jahres- und des Konzernabschlusses ausreichend entsprochen wird.
   
   Um die unvermeidbaren Folgen einer individualisierten Offenlegung, insbesondere die damit verbundene Preisgabe vertraulicher Geschäftsinformationen und den unverhältnismäßig starken Eingriff in die Privatsphäre jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, auszuschließen, soll die bisherige Praxis fortgesetzt werden.
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB zu beschließen:
   
   Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Geschäftsjahre 2011/12 bis 2015/16.
   

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft EUR 23.760.000,00 (in Worten: Euro dreiundzwanzig Millionen siebenhundertsechzigtausend) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000 Stück. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 10. November 2011, 00.00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg bis spätestens zum Ablauf des 24. November 2011 (24.00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Anmeldeadresse:

Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: 0711/127-79256

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben diesbezüglich keine Auswirkung. Das bedeutet, dass Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und den Nachweis erbracht haben, auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt sind, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär entsprechend bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Verfahren der Stimmrechtsvertretung:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung kann unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 30. November 2011 (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax oder an der Ein- und Ausgangskontrolle ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 heruntergeladen werden.

Gesellschaftsadresse:
Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
Telefax: 0651/9988104

Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen nach § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bitten wir Sie, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen daraufhin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter


schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Ohne eine Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten.

Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung senden Sie bitte die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst den Stimmweisungen zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens am 30. November 2011 ausschließlich an die Kontaktdaten der zuvor benannten Gesellschaftsadresse. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Zudem steht das Formular zum Download unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 bereit. Das Formular wird auf Anforderung auch dem Aktionär zugeschickt.

Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG:

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteil einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2 AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche 396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 i.V.m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 1. September 2011, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 31. Oktober 2011 (24.00 Uhr) an die Adresse des Vorstands zugehen:

Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 veröffentlicht und bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter

Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier

oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

oder per Telefax: 0651/9988104

zu richten.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 16. November 2011, 24.00 Uhr, unter den zuvor genannten Adressen eingehen, werden im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Dies gilt nicht, wenn ein Gegenantrag und dessen Begründung nach § 126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich zu machen ist. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung:
Aktionäre besitzen das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie sind dabei berechtigt, Auskunft im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 2 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zur Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten:
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu TOP 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 zur Einsicht und zum Download bereit.

Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss sowie der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 und der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 7 und 8 im Internet auf der Homepage der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2011 zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die benannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre aus. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unverzüglich unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben.

Trier, im Oktober 2011

– Der Vorstand –