Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben bekannt:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des Konzernlageberichts des Vorstands, des erläuternden Berichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009.
   
   
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.947.513,22 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
   
   
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
   
   
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010 zu wählen. Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor.
   
   
6. Wahl des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des unterjährigen
   Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
   für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010 zu wählen. Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des DCGK vor.
   
   
7. Wahl des Aufsichtsrats.
   Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 2. Dezember 2009 endet die Amtszeit
   der Herren Georg MEHL, Roland KUFFLER, Achim BOTH und Dr. Herbert MEYER
   als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
   
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 4 Abs.1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen.
   
   Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.
   
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder, die Herren
   
   Georg MEHL, ehem. Sprecher des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart,
   
   Roland KUFFLER, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, München-Grünwald,
   
   Achim BOTH †, Vorstandsmitglied der Sparkasse Rhein-Nahe, Geschäftsführer der Strukturentwicklungsgesellschaft der Sparkasse Rhein-Nahe mbH, Bad Kreuznach
   
   und
   
   Dr. Herbert MEYER, Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., Königstein im Taunus,
   
   mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
   
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Gesamtabstimmung durchzuführen.
   
   Herr Georg MEHL bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   • DARAG Deutsche Versicherungs- und Rückversicherungs-AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
   • cash.life AG, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats)
   • IB Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt/M. (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
   • IB Gesellschaft für Beschäftigung, Bildung und soziale Dienste mbH, Frankfurt/M. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
   • IB GIS Gesellschaft für interdisziplinäre Studien mbH, Berlin. (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
   • K&C Kremsner & Consultants Unternehmensberatung AG, Frankfurt/M. (Mitglied des Aufsichtsrats)
   Herr Roland KUFFLER bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   • Engel & Völkers München GmbH, München. (Mitglied des Beirats)
   • Münchener Hypothekenbank eG, München. (Mitglied der General-(Vertreter-) Versammlung)
   Herr Achim BOTH bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   • Provinzial Rheinland Holding, Düsseldorf. (Verhinderungsvertreter im Verwaltungsrat)
   • ITB – Institut für Innovation, Transfer und Beratung gemeinnützige GmbH, Bingen am Rhein. (Mitglied des Aufsichtsrats)
   • Kredit-Garantiegemeinschaft des rheinland-pfälzischen Handwerks GmbH, Kaiserslautern. (Mitglied im Bewilligungsausschuss)
   • Sonderhaftungsfond „Kreditbürgschaften“ der Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) GmbH, Mainz (Mitglied Im Bewilligungsausschuss)
   • Verwaltungsgesellschaft Gartenstadt GmbH, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats)
   • Gartenstadt am Rhein GmbH & Co. KG, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats)
   Herr Dr. Herbert MEYER bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
   
   • DEMAG Cranes AG, Düsseldorf. (Mitglied im Aufsichtsrat)
   • Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt/M. (Mitglied im Aufsichtsrat)
   • WEBASTO AG, Stockdorf. (Mitglied im Aufsichtsrat)
   • Verlag Europa Lehrmittel GmbH, Haan-Gruiten. (Mitglied des Beirats)
   Es ist beabsichtigt, Herrn Georg MEHL als Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Herbert MEYER dem zu wählendem Aufsichtsrat als unabhängiges und sachverständiges Mitglied im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG angehören wird. Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen werden in der Hauptversammlung gemacht werden.
   
   
8. Satzungsänderungen zur Anpassung an die Regeln des ARUG.
   Ende Mai 2009 hat der Deutsche Bundestag das „Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG) beschlossen. Dieses Gesetz ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Ziel der Satzungsänderungen ist es, eventuelle Unklarheiten über die Vereinbarkeit von bisher geltenden Regelungen der Satzung mit den geänderten Bestimmungen des Aktiengesetzes zu vermeiden.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
   
   a) Satzungsänderung zur Anpassung von § 17 Abs. 2 der Satzung.
   § 17 Abs. 2 der Satzung, der die Zuständigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat für die Entscheidung über die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung bestimmt, wird entsprechend der durch das ARUG geänderten Fassung des § 118 Abs. 4 AktG wie folgt neu gefasst:
   „Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden sollen.“
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 17 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt:
   „Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, können der Vorstand und der Aufsichtsrat beschließen, die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer näher von ihnen zu bestimmenden Weise zuzulassen.“
   
   b) Satzungsänderung betreffend § 18 Abs. 2 der Satzung.
   § 18 Abs. 2 der Satzung, der die Bekanntmachungsfrist der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmt, wird entsprechend der durch das ARUG geänderten Fassung des § 123 Abs. 1, Abs. 2 AktG wie folgt neu gefasst:
   „Die Einberufung muss mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen.“
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 18 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt:
   „Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.“
   
   c) Satzungsänderung betreffend § 19 Abs. 1 der Satzung.
   § 19 Abs. 1 der Satzung, der den letztmöglichen Zeitpunkt der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bestimmt, wird entsprechend der durch das ARUG geänderten Fassung des § 123 Abs. 2 AktG wie folgt neu gefasst:
   „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Versammlung (letzter Anmeldetag) der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 19 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:
   „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (letzter Anmeldetage) bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.“
   
   d) Satzungsänderung betreffend § 19 Abs. 2 S. 2 der Satzung.
   § 19 Abs. 2 S. 2 der Satzung, der den Stichtag zum Nachweis der Aktionärseigenschaft und den letztmöglichen Zugangstag des Nachweises bestimmt, wird entsprechend der durch das ARUG geänderten Fassung des § 123 Abs. 3 AktG wie folgt neu gefasst:
   „Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist.“
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 19 Abs. 2 S. 2 der Satzung lautet wie folgt:
   „Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugegangen sein.“
   
   e) Satzungsänderung betreffend Anfügung § 19 Abs. 4 der Satzung.
   Dem § 19 der Satzung wird unter Ausübung der Ermächtigung des § 128 Abs. 1 S. 2 AktG zur Bestimmung der Übermittlungsform der Mitteilungen nach § 125 AktG durch das Kreditinstitut folgender Abs. 4 hinzugefügt:
   „Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch das Kreditinstitut ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt.“
   Die Satzungsänderung dient der Nutzung einer vom Gesetzgeber eröffneten Möglichkeit, die für die Gesellschaft entstehende Kostentragungspflicht gegenüber den Kreditinstituten zu mindern. Die Minderung ergibt sich aus dem geringeren Kostenansatz für elektronische Übermittlung (§ 1 Nr. 2 KredInstAufwV 2003).
   
   f) Satzungsänderung betreffend § 20 Abs. 2 der Satzung.
   § 20 der Satzung, welcher in Abs. 2 und Abs. 3 die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte bestimmt, wird entsprechend der durch das ARUG geänderten Fassung des § 134 Abs. 3 AktG wie folgt neu gefasst:
   
   § 20 Abs. 2:
   „Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Gesellschaft bietet hierzu zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an, dessen Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt werden.“
   
   § 20 Abs. 3:
   „Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich, durch Telefax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils näher bestimmte Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt.“
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 20 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung lautet:
   
   § 20 Abs. 2:
   „Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht kann schriftlich, durch Telefax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils näher bestimmte Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.“
   
      § 20 Abs. 3:
   „Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht entsprechend der Bestimmung in Abs. 2 erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht werden ebenfalls mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.“
   
   
9. Satzungsänderung zur Anpassung von § 25 Abs. 1 S. 1 der Satzung.
   § 25 Abs. 1 S.1 der Satzung, der die Pflicht des Vorstands zur Aufstellung des Jahresabschlusses innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres sowie zur Aufstellung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Geschäftsjahrs bestimmt, wird zur Harmonisierung der sich aus §§ 325 Abs. 1 S. 2, Abs. 4 S. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), §§ 37v, 37y WpHG ergebenden Fristen für die Offenlegung und den sich aus §§ 264 Abs. 1, 290 Abs. 1 HGB ergebenden Fristen zur Aufstellung des (Konzern-) Jahresabschlusses wie folgt neu gefasst:
   
   „Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung der Berichte diese Unterlagen dem Aufsichtsrat vorzulegen.“
   
   Die bisherige Fassung vom 15. Januar 2009 des § 25 Abs. 1 S. 1 der Satzung lautet wie folgt:
   
   „Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung der Berichte diese Unterlagen dem Aufsichtsrat vorzulegen.“
   
   
10. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
    Die Gesellschaft wird vom Tag der Beschlussfassung an für 18 Monate ermächtigt, einmalig oder mehrfach über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots eigene Stückaktien (Stammaktien) zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben, und zwar zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
    
    a) zum Zweck der Einziehung, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
    
    b) zum Zweck der Weiterveräußerung; die Weiterveräußerung ist auf folgende Maßnahmen beschränkt:
    
    aa) Weiterveräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder über die Börse;
    
    bb) Weiterveräußerung in anderer Weise als gemäß Doppelbuchst. aa). Voraussetzung hierfür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Mittelwert der Schlusskurse für die Stammaktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Stuttgart während der letzten fünf Handelstage oder, falls dieser niedriger ist, den Mittelwert der Schlusskurse des letzten Handelstags vor der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf;
    
    cc) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 Absatz 1 der Satzung liegt; dabei kann die Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
    
    Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
    
    Die Gesellschaft darf aufgrund dieser Ermächtigungen eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Gegenwert für eine Aktie darf den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten (jeweils zuzüglich Kosten und Gebühren). Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stammaktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Stuttgart während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien.
    
    Sämtliche Maßnahmen, welche für die Durchführung der vorerwähnten Ermächtigungen (Erwerb der eigenen Aktien, Weiterveräußerung und Bezugsrechtsausschluss) erforderlich sind, obliegen dem Vorstand; hierzu bedarf er jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Fall der Einziehung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.
    
    Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. November 2008 erteilte und bis zum 20. Mai 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
    
    Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:
    § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet den Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung auf der Hauptversammlung beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
    
    Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit geschaffen werden, den Kreis der Aktionäre zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nicht zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen; nach Auffassung des Vorstands wird der Abschlag im Regelfall auf 3 % zu begrenzen sein und – in Ausnahmefällen – höchstens 5 % betragen.
    
    Die Ermächtigung soll der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden.
    
    Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung, insbesondere über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien unterrichten.
    
    Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. November 2008 erteilte Ermächtigung läuft am 20. Mai 2010 aus und soll daher ersetzt werden. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung insofern Gebrauch gemacht, als im Geschäftsjahr 2008/2009 6.490 eigene Aktien im rechnerischen Nennwert von insgesamt TEUR 19 (= 0,08 % des Grundkapitals) zum Zwecke der Weitergabe an Mitarbeiter des Unternehmens oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten von TEUR 27 erworben und für TEUR 18 weiter veräußert wurden.
    

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
der Stimmrechte sowie Informationen über die Rechte der Aktionäre:
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft EUR 23.760.000,00 (in Worten: Euro dreiundzwanzig Millionen siebenhundertsechzigtausend) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000 Stück. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 25. November 2009 (letzter Anmeldetag), 24.00 Uhr bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also den 11. November 2009, 00.00 Uhr. Der Nachweis muss der Landesbank Baden-Württemberg unter der nachfolgenden Adresse:

Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart

E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: 0711/127-79256

spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 25. November 2009 (letzter Anmeldetag), 24.00 Uhr zugegangen sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Aktionärsrechte:
Aktionäre sind unter bestimmten, im Aktiengesetz genannten Voraussetzungen berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Sie besitzen ferner das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Aktionäre sind berechtigt, Auskunft im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG zu verlangen, Anträge zur Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach § 175 AktG, zu.

Stimmrechtsvertretung:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Sie können auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter


schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail, die die Voraussetzungen der elektronischen Form im Sinne des § 126a Abs. 1 BGB erfüllt, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens am 27. November 2009 (Post-, Telefax- bzw. E-Mail-Eingang) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse:

Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

oder per Telefax unter folgender Nummer: 0651/9988104

oder mittels E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

eingegangen sind und zusätzlich die Eintrittskarte spätestens am 27. November 2009 (Posteingang) bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen ist. Ein Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter liegt der Druckversion der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bei, es wird aber auch auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt.

Auf Verlangen eines Aktionärs wird die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft diesem Aktionär kostenlos und unverzüglich in Textform (§ 126b BGB) ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung übermitteln.

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Satzung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären:
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier

oder per Telefax unter folgender Nummer: 0651/9988104

oder mittels E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de

Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 17. November 2009, 24.00 Uhr, bei uns eingehen, im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com nach den gesetzlichen Regelungen zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Unterlagen zur Einsicht:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss sowie der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009 und der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 10 im Internet auf der Homepage der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft unter http://www.schlosswachenheim.com zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit und liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier sowie Kommerzienrat-Wagner-Straße 1, 67157 Wachenheim an der Weinstraße) zur Einsicht für die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unverzüglich unter der
Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com bekannt gegeben.

Trier, im Oktober 2009
– Der Vorstand –