Schloss Wachenheim AG - Konzern


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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 16. Februar 2005

2005/2006

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16.02.2005

Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am

Mittwoch, dem 16. Februar 2005, vormittags 10.00 Uhr,

im Kultur- & Kongresszentrum Liederhalle,
Hegel-Saal,
Berliner Platz 1 bis 3,
70174 Stuttgart,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt:
  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2003 bis zum 30. Juni 2004.

  2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 1.000.000,00 wie folgt zu verwenden:


    EUR
    Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,08 je Aktie;
    das sind bei 7.920.000 Aktien insgesamt
    633.600,00
    Vortrag auf neue Rechnung
    366.400,00
    Bilanzgewinn
    1.000.000,00

    Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung sind grundsätzlich sämtliche Aktien an der Gesellschaft dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien durch den Erwerb eigener Aktien vermindern. In diesem Fall wird - bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,08 je dividendenberechtigter Aktie - der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

  3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2003 bis zum 30. Juni 2004.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

  4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2003 bis zum 30. Juni 2004.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

  5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2004 bis zum 30. Juni 2005.
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2004 bis zum 30. Juni 2005 zu wählen.

  6. Wahlen zum Aufsichtsrat.
    Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung zu zwei Drittel aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

    Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

    Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 24. Februar 2000 gewählten Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat dauert demgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Die beiden Arbeitnehmervertreter scheiden ebenfalls durch Zeitablauf mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus ihrem Amt aus.

    Herr Carl Reh, Geschäftsführer der Reh Kendermann GmbH Weinkellerei und Aufsichtsratsmitglied aufgrund des Wahlbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Februar 2000, hat sein Aufsichtsratsmandat bereits zum 19. Februar 2004 niedergelegt. Nachfolgend hat das Amtsgericht Ludwigshafen Herrn Roland Kuffler, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, mit Wirkung ab 21. Mai 2004 gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

    Die Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied endet mit seiner Wahl durch diese Hauptversammlung und der Annahme der Wahl (§ 104 Abs. 5 AktG). Höchst vorsorglich hat Herr Roland Kuffler sein Mandat mit Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt.

    Damit sind alle Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung zu wählen.

    Der Aufsichtsrat schlägt der Hautversammlung vor,

    • Herrn Georg Mehl, ehem. Sprecher des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG:
      Converium Holding AG, Zug, Schweiz (stellvertretender Vorsitzender  des Aufsichtsrats),
    • Herrn Dr. rer. pol. Adolf Huber, Unternehmensberater, Gelnhausen, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG:
      • Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats),
      • Engel & Zimmermann, Agentur für Wirtschaftskommunikation AG, Gauting (bis 31. Dezember 2003 Vorsitzender des Aufsichtsrats, ab 1. Januar 2004 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats),
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG:
      • Meininger Verlags-GmbH, Neustadt an der Weinstraße (Mitglied des Beirats),
      • Porzellanmanufaktur Höchst GmbH, Frankfurt am Main (Mitglied des künstlerischen Beirats),
    • Frau Anneliese Hieke, Wirtschaftsberaterin, Betriebswirtin (BdH), Neckargemünd,
      im Wege ihrer Wiederwahl und
    • Herrn Roland Kuffler, geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG:
      • Dinkelacker AG, Stuttgart (Mitglied des Aufsichtsrats),
      Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG:
      • Engel & Völkers München GmbH, München (Mitglied des Beirats),
      als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

  7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

    Die Gesellschaft wird - unter Aufhebung der bis zum 30. Juni 2005 geltenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - ermächtigt, bis zum 30. Juni 2006 einmalig oder mehrfach über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots eigene Stückaktien (Stammaktien) zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben, und zwar

    1. zum Zweck der Einziehung; die Einziehung bedarf keines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses;
    2. zum Zweck der Weiterveräußerung; die Weiterveräußerung ist auf folgende Maßnahmen beschränkt:
      aa)    Weiterveräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder über die Börse;

      bb)    Weiterveräußerung in anderer Weise als gemäß Doppelbuchst. aa). Voraussetzung hierfür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Mittelwert der Schlusskurse für die Stammaktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Stuttgart während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf;

      cc)  Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Gegenstand des Zielunternehmens im Wesentlichen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung liegt; dabei kann die Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

    Ein Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

    Die Gesellschaft darf aufgrund dieser Ermächtigungen insgesamt bis zu 792.000 eigene Stückaktien, höchstens jedoch eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von 10 % des Grundkapitals, erwerben. Der Gegenwert für eine Aktie darf den Börsenkurs um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten (jeweils zuzüglich Kosten und Gebühren). Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stammaktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Stuttgart während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien.

    Sämtliche Maßnahmen, welche für die Durchführung der vorerwähnten Ermächtigungen (Erwerb der eigenen Aktien, Weiterveräußerung und Bezugsrechtsausschluss) erforderlich sind, obliegen dem Vorstand; hierzu bedarf er jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Fall der Einziehung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet den Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von knapp 18 Monaten beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit geschaffen werden, den Kreis der Aktionäre zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nicht zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen; nach Auffassung des Vorstands wird der Abschlag im Regelfall auf 3 % zu begrenzen sein und - in Ausnahmefällen - höchstens 5 % betragen.

Die Ermächtigung soll der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand entsprechend der nachstehend wiedergegebenen, für die Hauptversammlung vorgesehenen Protokollerklärung sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Vorgesehene Protokollerklärung im Namen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Um sicherzustellen, dass ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei Weiterveräußerung von eigenen Aktien entsprechend der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7, Buchst. b), Doppelbuchst. cc), die Vermögensinteressen der übrigen Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt, wird der Vorstand im eigenen Namen und auch im Namen des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung folgende Protokollerklärung abgeben:

„Bei Weiterveräußerung von eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 7, Buchst. b), Doppelbuchst. cc), wird der Vorstand sicherstellen, dass der Wert der Leistung des Empfängers in voller Höhe dem Wert der von der Gesellschaft überlassenen eigenen Aktien entspricht. Der Wert der eigenen Aktien ist unter Beachtung ihres Börsenkurses zum Zeitpunkt der Weiterveräußerung zu ermitteln.”

Unterlagen zur Einsicht:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft (Kommerzienrat-Wagner-Straße, 67157 Wachenheim an der Weinstraße sowie Niederkircher Straße 27, 54292 Trier) zur Einsicht der Aktionäre der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2003 bis zum 30. Juni 2004 aus. Die vorgenannten Unterlagen sind im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos ein Exemplar des Geschäftsberichts nebst dieser Tagesordnung durch die Gesellschaft zugesandt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 9. Februar 2005 bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Kasse der Gesellschaft in Wachenheim oder bei einer der nachfolgend genannten Banken hinterlegen:

Commerzbank AG, Frankfurt/Main,
ING BHF-Bank AG, Frankfurt/Main,
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt/Main,
Baden-Württembergische Bank AG, Stuttgart.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In diesem Fall bitten wir, die von dem Notar bzw. der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens am 10. Februar 2005 bei der Gesellschaft einzureichen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen oder von der Möglichkeit Gebrauch machen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Herrn StB/vBP Rudolf Stolz
oder
Herrn Rüdiger Göbel

schriftlich zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die Depot führende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte spätestens am 10. Februar 2005 (Posteingang), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse:

Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54292 Trier

eingegangen sind. Das Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter liegt der Druckversion der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bei, es wird aber auch auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt.

Anträge oder Wahlvorschläge sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung ausschließlich ebenfalls an die vorgenannte Adresse oder per Telefax an folgende Nummer:

0651/9988104
oder mittels E-Mail an:
orth@schloss-wachenheim.de

zu übersenden.

Nach §§ 127, 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge sowie das Vollmachtsformular für die Stimmrechtsvertreter wird die Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.de veröffentlichen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unverzüglich unter der gleichen Internet-Adresse bekannt gegeben.

Wachenheim, im Dezember 2004
- Der Vorstand -



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